[국내주식] 인적분할과 물적분할의 차이

물적분할: 어떤 한 사업부를 모회사가 100% 자회사로 내리는 것 -> 사업부가 별도 법인으로 전환되며 법적으로는 두 개의 회사가 됨. 하지만, 모회사가 자회사의 지분 100%를 가지기 때문에 실적 공시할 때는 모회사의 연결재무제표에 그대로 반영됨. 

(Ex. 삼성전자-삼성디스플레이)

 

통상 기업들은 물적분할한 자회사를 다시 상장시킴. 자회사 상장을 통해 자금을 수혈함

(Ex. LG화학-LG에너지솔루션)

 

상장기업: 사업보고서 공시 (구체적인 사업내용 + 재무제표)

비상장기업 중 외감법 대상: 감사보고서 공시 (재무제표 only)

 

사업부를 물적분할 하지 않은 상태에서 유상증자를 하는 것과 물적분할한 자회사를 상장시켜 자금을 조달하는 것의 차이: 

 

(1) 사업부를 품고 있는 상태에서 유상증자

- 회사 사업부는 A, B, C 3개. 이중 유상증자에 참여하려는 투자자가 보기에 회사 미래 먹거리는 C 사업부. C를 품고 있는 상태에서 모회사가 Value를 평가받으면, 부정적인 A, B 사업부 가치가 반영되면서 기업가치가 낮게 평가될 수 있음. 

=> Value가 높은 사업부를 분할하는 이

 

(2) KT-KT 클라우드 현물출자, 상장하지 않고 제3자(IMM 인베스트먼트에게 4조 value로 20% 지분 매각)에게 지분 매각

 

(3) LG화학-LG엔솔 물적분할, 상장해서 자금 조달

- 배터리 사업부를 품고 있던 LG엔솔의 시가총액은 40조원. 배터리사업부를 물적분할한 뒤 상장한 LG엔솔의 공모가액은 140조원. 

 

* 떼어낸 사업부를 왜 어떤 기업은 상장시키고, 어떤 기업은 제3자에게 매각할까?

- 물적분할한 사업부를 IPO -> 공모자금은 100% 자회사 통장으로 들어감 (자회사 관점, 내 지분 내가 팔았으니 내 돈이지!)

- 물적분할(or 현물출자한) 사업부 지분 매각 -> 매각대금은 100% 모회사 통장으로 들어감 (모회사가 본인 소유 주식 매각)

 

* 물적분할과 현물출자의 차이?

- 물적분할과 현물출자 모두 기존 사업부를 떼어내서 모회사-자회사 구조로 만드는 것은 동일함. 

 

- 기존 모회사에서 사업부를 물적분할해서 떼어낸 뒤 상장 or 지분 매각 -> 그 사업부의 성장성을 보고 모회사 주식 매수한 기존 주주들 입장에선 분노할 수밖에 없음. 

(b/c LG화학-물적분할 전: 배터리 사업부 100% 지분 / 물적분할 후 IPO: 자금조달 위해 신주발행 하므로 배터리 사업부에 대한 LG화학 지분율 감소)

- 현물 출자도 본질적으로는 물적분할과 동일하지만 KT가 KT클라우드를 현물출자 해서 떼어낼 때 주주들은 별다른 반응이 없었음. 물적 분할하는 경우, 사업부에 대한 지분을 신설법인에게 넘기는 것이므로 매매 차익에 대한 세금 부과됨. 적격 물적 분할 요건을 만족하지 못한다면 사업부를 분리한 모회사는 엄청난 세금 부담을 지게 됨. 

- 반면, 현물 출자는 세금 부담 X